自貢市李某承攬合同糾紛案法律評析與實務(wù)啟示

眾禾團隊

一、案件背景與爭議焦點

? ? 本案系因彩燈制作安裝工程引發(fā)的承攬合同糾紛。2023年12月，自貢市某乙有限公司（甲方）與陳某甲經(jīng)營部（乙方）簽訂《承攬合同》，約定由乙方承攬大唐芙蓉園4組彩燈項目，總價款298萬元，李某（丙方）作為連帶責(zé)任保證人。合同履行中，李某實際組織施工并收取部分款項，某乙公司后與陳某甲經(jīng)營部簽署《結(jié)算協(xié)議書》，確認(rèn)尚欠158萬余元。李某主張其系實際承攬人，要求某乙公司直接支付剩余款項，但一審、二審法院均以合同相對性為由駁回其訴請。

? ? 從這個案件的背景來看，它反映出在實際的商業(yè)合作中，合同的簽訂和履行過程往往可能涉及到多方利益主體以及復(fù)雜的實際操作情況。各方在簽訂合同之初可能基于各種考慮，如資質(zhì)、資源、信任等因素，選擇了特定的合作模式，但當(dāng)出現(xiàn)問題時，如何準(zhǔn)確界定各方的權(quán)利義務(wù)，就成為了一個關(guān)鍵的法律問題。這也提醒我們在商業(yè)活動中，合同的簽訂和履行不能僅僅依賴于口頭約定或者非正式的合作模式，而應(yīng)當(dāng)更加注重合同文本的規(guī)范性和合法性，以及在履行過程中的合規(guī)操作。

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二、法院判決的核心邏輯與法律適用

（一）合同相對性原則的嚴(yán)格適用

? ? 法院嚴(yán)格依據(jù)《民法典》第四百六十五條，認(rèn)定合同效力僅約束締約主體。盡管李某與某乙公司存在長期合作關(guān)系，并且實際參與了施工，但《承攬合同》文本明確載明陳某甲經(jīng)營部為承攬方，李某只是擔(dān)保人。法院還特別指出，某乙公司在付款時始終是通過陳某甲經(jīng)營部委托支付的，而且在工程驗收之后，也是與陳某甲經(jīng)營部簽署的書面結(jié)算協(xié)議，這一系列行為都符合商事外觀主義的要求。在實務(wù)中，合同文本、付款流程、結(jié)算文件等書面證據(jù)的證明力明顯要高于實際履行行為的單方主張。

? ? 從這個判決邏輯中可以看出，合同相對性原則在司法實踐中被嚴(yán)格遵循，這對于維護市場交易秩序和保護當(dāng)事人的合法權(quán)益具有重要意義。它意味著當(dāng)事人在簽訂合同時，應(yīng)當(dāng)明確知曉自己所處的法律地位以及相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，不能隨意突破合同的相對性來主張自己的權(quán)利。這也提醒我們在簽訂合同之前，必須仔細審查合同文本，確保合同的主體、權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容清晰明確，避免因合同相對性原則而陷入法律困境。

（二）資質(zhì)借用與合同主體錯位的法律風(fēng)險

? ? 李某主張其借用陳某甲經(jīng)營部資質(zhì)簽約，但未能提供書面掛靠協(xié)議或?qū)Ψ矫髦闹苯幼C據(jù)。法院強調(diào)，突破合同相對性需滿足《民法典》第九百二十五條隱名代理規(guī)則（即第三人明知代理關(guān)系），或存在權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移的法定情形。本案中，陳某甲經(jīng)營部不僅參與合同磋商，還實際完成拆展工作，某乙公司亦未在結(jié)算階段否定其合同地位，導(dǎo)致李某的“實際承攬人”主張缺乏請求權(quán)基礎(chǔ)。此案暴露掛靠模式下實際施工人的典型困境：缺乏書面協(xié)議佐證時，口頭證據(jù)難以對抗合同文本的推定效力。

? ? 資質(zhì)借用在建筑行業(yè)等一些特定領(lǐng)域是比較常見的現(xiàn)象，但這種模式存在著很大的法律風(fēng)險。一方面，如本案所示，實際施工人可能會因為缺乏書面證據(jù)而無法證明自己的實際承攬人地位，導(dǎo)致自己的權(quán)益無法得到保障；另一方面，這種資質(zhì)借用行為本身也可能涉及到違反相關(guān)法律法規(guī)的問題，如資質(zhì)管理規(guī)定等，可能會給雙方都帶來不必要的法律風(fēng)險。因此，對于實際施工人來說，在選擇資質(zhì)借用模式時，必須謹(jǐn)慎考慮，盡量通過簽訂書面協(xié)議等方式來明確各方的權(quán)利義務(wù)，確保自己的合法權(quán)益能夠得到有效的保障。

（三）結(jié)算協(xié)議獨立效力的司法認(rèn)定

? ? 二審法院重點審查了《結(jié)算協(xié)議書》的效力。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第五條，結(jié)算協(xié)議具有獨立性，當(dāng)事人不得以基礎(chǔ)合同履行瑕疵主張結(jié)算無效。某乙公司雖辯稱結(jié)算存在重大誤解，但未能舉證證明受脅迫或顯失公平，故法院認(rèn)定結(jié)算協(xié)議合法有效。值得注意的是，協(xié)議明確約定陳某甲經(jīng)營部需開具298萬元發(fā)票作為付款條件，此條款既符合《發(fā)票管理辦法》第二十二條“如實開具”的強制性規(guī)定，也凸顯了商事交易中票據(jù)管理與合同履行的關(guān)聯(lián)性。

? ? 結(jié)算協(xié)議作為合同履行過程中的一個重要環(huán)節(jié)，其效力的認(rèn)定對于當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)有著直接的影響。本案中，法院對結(jié)算協(xié)議獨立效力的認(rèn)定，體現(xiàn)了司法實踐中對于當(dāng)事人意思自治的尊重，以及對于商事交易規(guī)則的維護。這也提醒我們在簽訂結(jié)算協(xié)議時，必須謹(jǐn)慎對待，確保協(xié)議的內(nèi)容真實、合法、有效，避免因為結(jié)算協(xié)議的問題而引發(fā)新的糾紛。

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三、實務(wù)啟示與風(fēng)險防控建議

（一）掛靠交易的合規(guī)化路徑

? ? 實際施工人借用資質(zhì)時，應(yīng)簽訂書面掛靠協(xié)議，明確約定合同權(quán)利義務(wù)歸屬、發(fā)票開具主體及款項支付路徑。若需突破合同相對性，可要求發(fā)包人在合同中注明“實際履行方”條款，或通過三方協(xié)議確立權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

? ? 在實際操作中，書面掛靠協(xié)議的簽訂不僅僅是為了應(yīng)對可能出現(xiàn)的法律糾紛，更是為了規(guī)范雙方的合作行為，明確各自的責(zé)任和義務(wù)。通過書面協(xié)議，可以將雙方的口頭約定進行固化，避免因記憶偏差或者理解不同而產(chǎn)生的爭議。同時，明確發(fā)票開具主體和款項支付路徑，也有助于規(guī)范財務(wù)流程，防范稅務(wù)風(fēng)險和資金風(fēng)險。

（二）付款流程與合同主體的匹配性管理

? ? 企業(yè)對外付款須嚴(yán)格遵循合同約定主體，若需向第三方支付，應(yīng)取得合同相對方的書面委托并留存憑證。本案中某乙公司通過陳某甲經(jīng)營部委托支付李某，客觀上強化了陳某甲經(jīng)營部的合同地位，削弱了李某的請求權(quán)主張。

? ? 付款流程的規(guī)范管理是企業(yè)財務(wù)管理的重要組成部分，也是防范法律風(fēng)險的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。嚴(yán)格遵循合同約定的付款主體，不僅可以避免因付款主體不符而引發(fā)的合同糾紛，還可以確保資金流向的合規(guī)性，防止出現(xiàn)資金挪用或者濫用的情況。同時，留存好相關(guān)憑證，也有利于企業(yè)在出現(xiàn)糾紛時能夠提供有力的證據(jù)支持。

（三）結(jié)算文件的審慎簽署

? ? 結(jié)算協(xié)議具有終局性法律效力，簽署前需核實工程量、付款條件及發(fā)票義務(wù)。若存在掛靠關(guān)系，實際施工人應(yīng)要求參與結(jié)算談判，或通過補充協(xié)議將付款對象變更為實際履行方，避免“結(jié)算僵局”。

? ? 結(jié)算文件的簽署是合同履行過程中的一個重要環(huán)節(jié)，其內(nèi)容直接關(guān)系到當(dāng)事人的經(jīng)濟利益。因此，在簽署結(jié)算文件之前，必須進行充分的核實和審查，確保協(xié)議的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、合法。對于存在掛靠關(guān)系的情況，實際施工人更應(yīng)當(dāng)積極參與結(jié)算談判，通過合法途徑維護自己的權(quán)益，避免因結(jié)算文件的問題而陷入不利的法律地位。

（四）虛開發(fā)票的刑事風(fēng)險防范

? ? 判決書提及陳某甲經(jīng)營部指控李某虛開增值稅發(fā)票，雖本案未予實質(zhì)審查，但根據(jù)《刑法》第二百零五條，掛靠方若通過第三方虛開票據(jù)，可能面臨刑事責(zé)任。建議企業(yè)建立票據(jù)臺賬，確保資金流、發(fā)票流、合同流“三流一致”。

? ? 在經(jīng)濟活動中，發(fā)票是重要的財務(wù)憑證，也是稅務(wù)機關(guān)進行稅收征管的重要依據(jù)。虛開發(fā)票行為不僅違反了稅收法律法規(guī)，還可能涉及到刑事犯罪，給企業(yè)和個人帶來嚴(yán)重的法律后果。因此，企業(yè)必須加強發(fā)票管理，建立完善的票據(jù)臺賬，確保資金流、發(fā)票流、合同流的一致性，防范虛開發(fā)票的刑事風(fēng)險。

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四、類案裁判趨勢與行業(yè)影響

? ? 本案反映了司法機關(guān)對建筑領(lǐng)域掛靠亂象的治理思路：一方面，嚴(yán)格維護合同相對性以保障交易安全；另一方面，通過結(jié)算協(xié)議效力審查引導(dǎo)市場主體規(guī)范締約行為。對于照明工程、裝飾裝修等承攬合同密集行業(yè)，此案具有警示意義——實際施工人僅憑“干活就要錢”的樸素認(rèn)知難以獲得司法支持，必須通過合法途徑確立合同地位。未來，隨著《民法典合同編通則司法解釋》對“名實不符合同”認(rèn)定規(guī)則的細化，類似糾紛的裁判標(biāo)準(zhǔn)將更趨統(tǒng)一，市場主體亟需提升合規(guī)意識，避免因資質(zhì)借用陷入法律困境。

? ? 從類案裁判趨勢來看，司法機關(guān)在處理此類糾紛時，越來越注重對合同文本、履行行為等書面證據(jù)的審查，嚴(yán)格遵循合同相對性原則和相關(guān)法律規(guī)定，以維護市場交易秩序和保護當(dāng)事人的合法權(quán)益。這對于相關(guān)行業(yè)的市場主體來說，既是挑戰(zhàn)也是機遇。挑戰(zhàn)在于，企業(yè)必須更加注重合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范合同簽訂和履行行為，否則可能面臨法律風(fēng)險；機遇在于，通過提升合規(guī)意識，企業(yè)可以更好地防范法律風(fēng)險，保障自身的合法權(quán)益，促進企業(yè)的健康發(fā)展。因此，相關(guān)行業(yè)的市場主體應(yīng)當(dāng)積極響應(yīng)司法機關(guān)的治理思路，加強內(nèi)部管理，提升合規(guī)意識，規(guī)范合同簽訂和履行行為，共同推動行業(yè)的健康發(fā)展。

? ? 通過對這個案件的深入分析和思考，我們可以看到，在商業(yè)活動中，合同的簽訂和履行是一個復(fù)雜的過程，涉及到眾多的法律問題和風(fēng)險。只有通過規(guī)范合同簽訂、加強履行管理、提升合規(guī)意識等多方面的努力，才能有效防范法律風(fēng)險，保障當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進市場的健康發(fā)展。

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